Umwandlungen

Das Umwandlungsrecht nach dem Umwandlungsgesetz bietet Möglichkeiten der Unternehmens- und Konzernumstrukturierung. Der Kern der Gestaltung ist dabei die Übertragung von Vermögensgegenständen im Wege der (teilweisen) Gesamtrechtsnachfolge. Dadurch wird die Übertragung einzelner Vermögensgegenstände im Wege der Einzelrechtsübertragung entbehrlich. Die Gestaltung von Unternehmensumstrukturierungen wird dadurch vereinfacht.

Die Instrumente des Umwandlungsrechts sind im Umwandlungsgesetz grundsätzlich abschließend geregelt. Es handelt sich um die Verschmelzung, die Spaltung und den Formwechsel von Unternehmen. Hinzu gekommen sind in jüngerer Vergangenheit Möglichkeiten grenzüberschreitender Umwandlungen und Sitzverlegungen aufgrund europarechtlicher Bestimmungen und Rechtsprechung, die den europarechtlichen Prinzipien, insbesondere der Dienstleistungs- und Niederlassungsfreiheit, Rechnung tragen.

Die Umstrukturierung eines Unternehmens ist niemals Selbstzweck. Die Motive hierfür sind vielfältig und kaum abschließend benennbar. Häufig liegen betriebswirtschaftliche und steuerrechtliche Optimierungszwecke zugrunde. Dies folgt oft dem Unternehmenswachstum und dem dadurch steigenden Organisationsbedarf im Konzernaufbau, ggf. sogar mit internationalen Bezügen. Da eine Unternehmensstruktur aber insbesondere rechtlich geprägt, insbesondere gesellschafts-, arbeits-, oder haftungsrechtlichen Bestimmungen entsprechend gestaltet ist, ziehen häufig auch entsprechende gesetzliche Änderungen oder Änderungen in der Gesetzesanwendung der Gerichte einen Anpassungsbedarf in Bezug auf die Unternehmensstruktur nach sich. Nicht selten ergibt sich ein Bedarf für eine Umstrukturierung aber auch im Vorfeld von Transaktionen zur (teilweisen) Unternehmensübertragung oder im Zusammenhang mit einem Finanzierungsbedarf zur Kapitalaufbringung.

Alternativen zu den Instrumenten des Umwandlungsrechts bieten die Formen der Unternehmensübertragung bzw. der Übertragung einzelner Unternehmensgegenstände, die nicht die Vorteile der (teilweisen) Gesamtrechtsnachfolge erfordern oder deren Nachteile vermeiden. Insbesondere der Asset Deal ist in Betracht zu ziehen, wenn eine Gesamtrechtsnachfolge aufgrund einer Umwandlung ungewollte Haftungsfolgen oder nachteilige steuerliche Auswirkungen nach sich zieht. Daneben gibt es auch Möglichkeiten über Kapitalmaßnahmen in einer Gesellschaft Umstrukturierungen auf Gesellschafterebene zu bewirken. Je nach (vielfältiger) Motivation für den Anlass einer Umstrukturierung sind in der Einzelfallbetrachtung und –beratung die Vor- und Nachteile der jeweiligen Instrumente herauszuarbeiten.

Formell bedürfen Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz in aller Regel einer notariellen Betreuung. Verschmelzungs- und Spaltungsverträge sind stets und die im Zusammenhang mit einer Umwandlung erforderlichen Zustimmungen der Gesellschafter beteiligter Rechtsträger sind je nach Rechtsform des Rechtsträgers häufig notariell zu beurkunden. Auch im Vollzug der Umwandlung ist in der Regel eine notarielle Mitwirkung erforderlich, da Umwandlungen erst mit Eintragungen im Handelsregister aufgrund notariell zu beglaubigender Handelsregisteranmeldungen wirksam werden.

Eine immer wichtiger werdende Rolle spielen die Unternehmensumstrukturierung und die Instrumente des Umwandlungsrechts aber auch in der Restrukturierung von Unternehmen zu Sanierungszwecken in der Unternehmenskrise im Vorfeld und zur Vermeidung einer Insolvenz oder zur Sanierung aus der Insolvenz im Rahmen eines Insolvenzplans oder im Wege übertragender Sanierungen. Die insolvenzrechtlichen Besonderheiten, z.B. die Gestaltungsmöglichkeiten im Rahmen eines Insolvenzplans, beeinflussen und ergänzen die Gestaltungsmöglichkeiten, limitieren gleichzeitig aber auch die Anwendbarkeit bestimmter Umwandlungsmöglichkeiten. Insoweit bedarf es zur optimierten Sanierungsberatung sowohl vertiefter gesellschafts- und umwandlungsrechtlicher als auch insolvenzrechtlicher Kenntnisse.

Die Rechtsanwälte bei LEONHARDT RATTUNDE verfügen über die erforderliche betriebswirtschaftliche, gesellschaftsrechtliche und insolvenzrechtliche Expertise für eine umfassende Sanierungsberatung von Unternehmern und Unternehmen auch in der Krise.

Die Notare bei LEONHARDT RATTUNDE begleiten und betreuen Unternehmen jeder Größenordnung in notarieller Hinsicht, zum Teil seit vielen Jahren, auch in komplexen Umstrukturierungen, auch mit internationalem Bezug, und sind erfahren und sicher in der Anwendung der Instrumente des Umwandlungsrechts und deren registerrechtlichen Vollzugs.

Als Berater mit wirtschaftsrechtlicher Kernkompetenz stehen wir Ihnen bei jeder Form der Verschmelzung, Spaltung und des Formwechsels von Unternehmen zur Seite.

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