Share Deal

Der Share Deal bezeichnet – in Abgrenzung zum Asset Deal – eine der Gestaltungsmöglichkeiten eines Unternehmensverkaufs.

Wandel gestalten durch einen Share Deal

Der Share Deal ist ein reiner Rechtskauf, da die Anteile am Unternehmensträger veräußert werden, die ein Beteiligungsrecht darstellen. Ein Share Deal setzt daher voraus, dass übertragbare Beteiligungsrechte an einem Unternehmen bestehen, z.B. in Form von Geschäftsanteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Gesellschaftsanteilen an einer Kommanditgesellschaft (KG bzw. GmbH & Co. KG) oder einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Die Übertragung der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens (die „Assets“) ist im Gegensatz zum Asset Deal beim Share Deal nicht nötig. Dennoch kommt es dem Erwerber in der Regel entscheidend darauf an, welche Vermögenswerte dem zu übertragenden Rechtsträger zuzuordnen sind. Häufig ist das Interesse des Erwerbers auch im Rahmen des Share Deals auf den Erwerb bestimmter, vom Unternehmen gehaltener Gegenstände, z.B. gewerblicher Schutzrechte oder Immobilien, gerichtet. Je nach Rechtsform des zu übertragenden Unternehmens ergeben sich Besonderheiten für die Gestaltung eines Share Deals, sowohl inhaltlich als auch formell. So kann eine Übertragung von Kommanditanteilen oder Gesellschaftsanteilen an einer GbR grundsätzlich formlos vereinbart werden, selbst wenn Immobilien oder Geschäftsanteile an einer GmbH zum Unternehmen gehören. Die Übertragung von Geschäftsanteilen an einer GmbH muss hingegen gemäß gesetzlichen Bestimmungen mit notarieller Urkunde erfolgen, bedarf also stets der Mitwirkung eines Notars.

Berücksichtigung des Gesellschaftsrechts, des Arbeitsrechts und des Steuerrechts

Die Frage, ob eine bestimmte Transaktion im Wege eines Share Deals oder eines Asset Deals durchgeführt wird, hängt von der rechtlichen Bewertung der jeweiligen Vor- und Nachteile der in Betracht zu ziehenden Übertragungsmöglichkeiten ab. Diese sind nach dem jeweiligen Einzelfall zu beurteilen. Insbesondere stellen sich gesellschaftsrechtliche, haftungsrechtliche und arbeitsrechtliche Fragen. Daneben hängt die Wahl der Transaktionsform häufig auch von steuerlichen Bewertungen ab.

Auch in der Insolvenz des Unternehmens bietet der Unternehmenskauf dem Erwerber besondere Chancen. Neben den sich auch in diesem Fall stellenden allgemeinen Fragen aus gesellschafts-, arbeits- und steuerrechtlicher Sicht ergeben sich auch Fragen unter dem dann naturgemäß zu beachtenden Insolvenzrecht. In der Regel wird der Erwerber das Unternehmen selber aus der Insolvenz nur dann erwerben wollen, wenn die im Unternehmen liegenden Risiken und Verbindlichkeiten klar identifiziert und reduziert oder ganz beseitigt wurden, eine Haftung des Erwerbers also möglichst vermieden wird. Im Zusammenhang mit einer Unternehmenskrise kommt ein Share Deal daher für den Käufer regelmäßig vor allem dann in Betracht, wenn ein tragfähiger Insolvenzplan vorliegt, mit dem das Unternehmen günstigstenfalls bereits in fortgeschrittenem Maße entschuldet ist.

Beratung und Begleitung durch LEONHARDT RATTUNDE

Die Rechtsanwälte bei LEONHARDT RATTUNDE sind mit Unternehmensverkäufen sowohl in Form des Share Deals als auch des Asset Deals vertraut und beraten und begleiten bei der Vorbereitung, Verhandlung und Durchführung eines Unternehmensverkaufs, ggf. in Zusammenarbeit mit steuerlichen Experten, um den für die jeweilige Transaktion bestmöglichen Rahmen zu schaffen und die gewünschten Ziele zu erreichen.

Beim Erwerb eines Unternehmens aus der Insolvenz decken wir aufgrund unserer insolvenzrechtlichen Expertise zudem auch insoweit, vor allem auch im Zusammenhang mit der Gestaltung von Insolvenzplänen, den Beratungsbedarf ab: Distressed M&A ist eine der Kernkompetenzen von LEONHARDT RATTUNDE.

Die Notare bei LEONHARDT RATTUNDE sind mit Unternehmenstransaktionen in jeder rechtlichen Gestaltung und Größenordnung vertraut und bieten eine umfassende notarielle Betreuung, wenn eine Unternehmensübertragung der notariellen Form bedarf.

Ein Share Deal setzt voraus, dass übertragbare Beteiligungsrechte an einem Unternehmen bestehen.

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